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Antiriciclaggio: dal 1° luglio nuove regole per i controlli di revisori legali e società di revisione

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di Stefano Loconte - Avvocato, Professore Straordinario di Diritto Tributario e Diritto dei Trust, Università degli Studi LUM "Jean Monnet" di Casamassima (BA), Loconte & Partners

 

Via libera alle disposizioni della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa in materia antiriciclaggio. Vi si dovranno adeguare - a decorrere dal 1° luglio 2018 - i revisori legali e le società di revisione con incarichi di revisione su enti di pubblico interesse o su enti sottoposti a regime intermedio. Tra i presidi minimi che i revisori legali e le società di  revisione dovranno introdurre per mitigare e gestire i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, particolare attenzione viene posta verso l’istituzione della funzione antiriciclaggio.

Con delibera n. 20465 del 31 maggio 2018, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 135 del 13 giugno 2018, la CONSOB ha adottato un regolamento recante “Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni dei revisori legali e delle società di revisione con incarichi di revisione su enti di pubblico interesse o su enti sottoposti a regime intermedio”, al fine di coadiuvare i soggetti vigilati (revisori legali e società di revisione che hanno incarichi professionali su enti di interesse pubblico) al rispetto degli obblighi previsti dal decreto antiriciclaggio e dalle relative disposizioni di attuazione.
 
Infatti, il decreto antiriciclaggio - nel disciplinare (art. 7, comma 1, D.Lgs. n. 231/2007) i doveri di supervisione e controllo delle Autorità di Vigilanza di settore (e, dunque, di Banca d’Italia, CONSOB e IVASS) - espressamente prevede che “nei confronti dei soggetti rispettivamente vigilati” le Autorità di Vigilanza “adottano disposizioni di attuazione del presente decreto in materia di organizzazione, procedure e controlli interni e di adeguata verifica della clientela”.
 
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Antiriciclaggio enti di interesse pubblico: definite le regole per i controlli dei revisori legali
 
In realtà, la CONSOB già nel recente passato era intervenuta in materia con la deliberazione n. 18802 del 18 febbraio 2014 (sostitutiva della deliberazione n. 17836 del 28 giugno 2011) che, tuttavia, aveva il proprio focus negli obblighi di adeguata verifica della clientela e che, ai sensi dell’art. 9, D.Lgs. n. 231/2007, ha trovato applicazione solo fino al 31 marzo 2018. 
 
La delibera n. 20465/2018, invece, entrerà in vigore il 1° luglio 2018, in perfetta linea con quanto previsto dall’art. 9, comma 2, D.Lgs. n. 231/2007, in forza del quale le Autorità di vigilanza di settore avevano tempo fino al 4 luglio 2018 per individuare i requisiti dimensionali e organizzativi in base ai quali i soggetti vigilati obbligati avrebbero dovuto adottare specifici presidi, controlli e procedure per la valutazione e la gestione del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
 
Presidi specifici per gestire i rischi
Nell'introdurre presidi specifici per mitigare e gestire i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, il regolamento prevede (art. 5) che i revisori legali e le società di revisione devono:
- dotarsi di risorse, procedure, funzioni organizzative chiaramente individuate e adeguatamente specializzate (tra cui, di un’apposita funzione antiriciclaggio e, se adeguate rispetto alle dimensioni e alla natura dell’attività, di una funzione di revisione indipendente per la verifica delle politiche, dei controlli e delle procedure);
- adottare procedure oggettive per l'analisi e la valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo cui sono esposti (tra cui, procedure di autovalutazione del
rischio).
 
Funzione antiriciclaggio
Quanto alla funzione antiriciclaggio, gli articoli 10 e 11 del regolamento chiariscono quali caratteristiche debba possedere chi riveste tale funzione (indipendenza, autorevolezza e
professionalità) e quali sono le principali responsabilità (coordinamento e supervisione delle procedure aziendali, prevenzione e gestione dei rischi, consulenza e assistenza agli organi aziendali e dell’alta direzione, predisposizione di un adeguato piano di formazione).
 
Tuttavia, l’art. 12 prevede anche la possibilità di esternalizzare la funzione a soggetti esterni dotati di idonei requisiti, fermo restando che ogni tipo di responsabilità ricade, comunque, in capo alla società di revisione che ha il compito di adottare le necessarie cautele a garantire il mantenimento dei poteri di indirizzo e controllo da parte degli organi aziendali sulla funzione esternalizzata.
 
Resta inteso che, in tale ultime ipotesi, la società di revisione nomina, comunque, un responsabile interno della funzione antiriciclaggio, con specifici compiti di supervisione e
monitoraggio sull’outsorcer.
 
In chiusura, il regolamento in commento - che, lo si ricorda, entra in vigore il 1° luglio 2018 - si pone a testimonianza di un rapporto di convergenza tra le finalità di vigilanza istituzionale e le finalità della disciplina antiriciclaggio, ed è espressione della volontà di contrastare con presidi tecnici ed organizzativi sempre più strutturati e complessi i fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

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